有限合伙企業可否約定將全部利潤分給部分合伙人

為什么合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人

法律主觀：

一、約定不明確的情況下合伙的利潤分配與虧損該如何分擔

合伙的利潤分配和虧損分擔，按照 合伙合同 的約定辦理；合伙合同沒有約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

二、合伙企業的優劣是什么

（一）優勢

1、與 個人獨資 企業相比較，合伙企業可以從眾多的合伙人處籌集資本，合伙人共同償還債務，減少了銀行貸款的風險，使企業的籌資能力有所提高；

2、與個人獨資企業相比較，合伙企業能夠讓更多投資者發揮優勢互補的作用，比如技術、知識產權、土地和資本的合作，并且投資者更多，事關自己切身利益，大家共同出力謀劃，集思廣益，提升企業綜合競爭力；

3、與一般公司相比較，由于合伙企業中至少有一個負無限責任，使債權人的利益受到更大保護，理論上來講，在這種無限責任的壓力下，更能提升企業信譽；

4、與一般公司相比較，理論上來講，合伙企業盈利更多，因為合伙企業交的是個稅而不是企業所得稅，這也是其高風險成本的收益 ；

（二）劣勢

1、由于合伙企業的無限 連帶責任 ，對合伙人不是十分了解的人一般不敢入伙；就算以有限責任人的身份入伙，由于有限責任人不能參與事務管理，這就產生有限責任人對無限責任人的擔心，怕他不全心全意的干，而無限責任人在分紅時，覺得所有經營都是自己在做，有限責任人就憑一點資本投入就坐收盈利，又會感到委屈。因此，合伙企業是很難做大做強的；

2、雖說連帶責任在理論上來講有利于保護債權人，但在現實生活中操作起來往往不然。如果一個合伙人有能力還清整個企業的債務，而其他合伙人連還清自己那份的能力都沒有時，按連帶責任來講，這個有能力的合伙人應該還清企業所欠所有債務。但是，他如果這樣做了，再去找其他合伙人要回自己墊付的債款就麻煩了，因此，他不會這樣獨立承當所有債款的，還有可能連自己的那一份都等大家一起還。

三、合伙企業的基本特征有什么

合伙企業具有以下基本特征：

1、合伙企業由各合伙人組成；

2、合伙企業以合伙協議作為其法律基礎；

3、合伙企業的內部關系屬于合伙關系；

4、普通合伙人對企業債務承擔無限連帶責任。

根據法律規定可以得知，合伙合同沒有約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》

第十八條

合伙協議應當載明下列事項：

（一）合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；

（二）合伙目的和合伙經營范圍；

（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；

（四）合伙人的出資方式、數額和繳付期限；

（五）利潤分配、虧損分擔方式；

（六）合伙事務的執行；

（七）入伙與退伙；

（八）爭議解決辦法；

（九）合伙企業的解散與清算；

（十）違約責任。

普通合伙企業合伙協議可以約定由部分合伙人承擔合伙企業全部虧損

法律分析：如果合伙協議有明確約定，有限合伙企業是可以約定全部利潤分配給部分合伙人和部分合伙人承擔全部虧損的。

法律依據：《中華人民共和國民法典》

第九百六十七條 合伙合同是兩個以上合伙人為了共同的事業目的，訂立的共享利益、共擔風險的協議。

第九百六十八條 合伙人應當按照約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。

第九百六十九條 合伙人的出資、因合伙事務依法取得的收益和其他財產，屬于合伙財產。合伙合同終止前，合伙人不得請求分割合伙財產。

合伙協議是否可以約定將全部利潤分配給部分合伙人

法律主觀：

寫一份有法律效力的 合伙協議 是很重要的，下面是一個例子: 訂立協議各 合伙人 ： 姓名： ，男，漢族， 年 月 日出生，住址： ， 身份證 號： 姓名： ，男，漢族， 年 月 日出生，住址： ，身份證號： 姓名： ，男，漢族， 年 月 日出生，住址： ，身份證號： 第一條合伙宗旨：雙方共同經營，共同發展 第二條 合伙企業 名稱： 第三條 合伙企業經營項目和范圍：機械加工 第四條合伙期限五年，自 年 月 日起，至 年 月 日止，合伙企業的成立時間以工商部門核發的 營業執照 為準。 第五條出資金額、方式、期限。 (一)合伙人 以現金方式出資，計人民幣 萬元。 (二)合伙人 以現金方式出資，計人民幣 萬元。 (三)合伙人 以現金方式出資，計人民幣 萬元。 (四)各合伙人的出資，于 年 月 日以前交齊。 (五)本合伙出資共計人民幣 萬元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。 第六條盈余分配與 債務承擔 。合伙各方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。 (一)盈余分配：以出資額為依據，按比例分配。 (二)債務承擔：合伙 債務 先以合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以出資額為依據，按比例承擔。 (特別提示：債務承擔部份，各合伙人任何一方對外償還后，另一方應當按比例在10日內向對方清償自己應負擔的部分。) 第七條 入伙、退伙、出資的轉讓。 (一)入伙。 1、新合伙人入伙，必須經全體合伙人同意; 2、新合伙人承認并簽署本合伙協議; 3.、除合伙協議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務 承擔連帶責任 。 (二)退伙。 1、自愿退伙。合伙的經營期限內，有下列情形之一時，合伙人可以退伙： ①、合伙協議約定的退伙事由出現; ②、經全體合伙人同意退伙; ③、發生合伙人難以繼續參加合伙企業的事由。 合伙協議未約定合伙企業的經營期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日書面通知其他合伙人。合伙人擅自退伙給其他合伙人造成損失的，應當賠償損失。 2. 當然退伙。合伙人有下列情形之一的，當然退伙： ①死亡或者被依法宣告死亡; ②被依法宣告為無民事行為能力人; ③個人喪失償債能力; ④被人民法院強執行在合伙企業中的全部財產份額。以上情形的退伙以實際發生之日為退伙生效日。 3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： ①未履行出資義務; ②因故意或重大過失給合伙企業造成損失; ③執行合伙企業事務時有不正當行為; ④合伙協議約定的其他事由。 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。 合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙企業的財產狀況進行結算。 (三) 出資的轉讓。允許合伙人轉讓其在合伙中的全部或部分財產份額。在同等條件下，合伙人有優先受讓權。如向合伙人以外的第三人轉讓，第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙企業財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人。 第八條 合伙負責人及合伙事務執行。 (一)、全體合伙人共同執行合伙企業事務。全體合伙人決定，推舉江永承為合伙負責人，管理合伙企業日常事務，

法律客觀：

《中華人民共和國合伙企業法》

第三十三條

伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；

合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；

協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；

無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

有限合伙企業可以把利潤分給部分合伙人嗎

法律分析：《中華人民共和國合伙企業法》第三十三條第二款關于合伙企業的利潤分配規定為：“合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損”第六十九條關于有限合伙企業利潤分配規定為：“有限合伙企業不得將利潤分配給部分合伙人，但合伙協議另有約定的除外”。根據以上規定可以字面理解為：有限合伙企業可以通過特別約定將有限合伙企業的利潤分配給部分合伙人，此部分合伙人可以為除有限合伙人外的所有或部分普通合伙人或除部分普通合伙人外的部分合伙人和所有或部分有限合伙人。那么這就難免會出現利用六十九條之規定來規避三十三條第二款之規定來實現個人(出資份額較大的且對企業事務決策起決定作用的個人或部分合伙人)利益最大化的情況，即通過在普通合伙企業中加入一個“所謂”的有限合伙人而利用第六十九條之規定將全部利潤在一定時間內分配給出資份額較多的一個或幾個合伙人，從而損害其他合伙人尤其是普通合伙人的合法權益。

法律依據：《中華人民共和國合伙企業法》

第三十三條 合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

第六十九條 有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。

合伙協議約定將利潤分配給部分合伙人是否有效

在現實的交易市場中，合伙是比較常見的一種形式，當事人可以結合各自的經濟、勞動優勢，從而創造收益。但是在合伙中存在著一些法律問題，例如合伙協議約定將利潤分配給部分合伙人是否有效?今天，我就為您整理了如下內容，希望能對您有所幫助。

合伙協議約定部分合伙人分配利潤是否有效

合伙協議是合伙企業的基本制度，是合伙企業從事經營活動的準則和合伙人據以享受權利承擔義務的重要依據。

從合伙企業的利潤分配和虧損分擔方面來看，合伙企業法不僅承認了合伙協議規定利潤分配辦法的效力，甚至確定了協議優于法定的原則，規定“合伙企業的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協議約定的比例分配和分擔;合伙協議未約定利潤分配和虧損分擔比例的”，方按本法的規定執行。

當然，法律承認合伙協議的效力要以協議的內容符合法律規定的原則為前提，法律要維護全體合伙人的合法權益，協議的有關內容必須符合這一原則，倘若利潤分配辦法以損害部分合伙人利益為代價，即使其內容是合伙協議規定的也同樣是違法的，因而也是沒有約束力的。對此，合伙企業法第三十二條第二款作了進一步規定，即“合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損”。這一規定的潛在的含意也不言自明:如有這類約定的，其約定無效。

相關法律依據

《合伙企業法》

第三十三條

合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。