公司能回購股權嗎？(公司能回購股權嗎)

公司股東可以回購股權嗎

公司原則上不能回購股東的股權，法定情況下可以。比如股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份或者是減少公司注冊資本等情況下。

【法律依據】

《公司法》第一百四十二條

公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

有限公司股權回購的幾種情形

法律主觀：

對 有限責任公司 而言，在三種情況下股東不滿 股東會決議 可以請求公司回購股東股權: (一)公司連續五年不向 股東分配利潤 ，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的 (二)公司合并、分立、轉讓主要財產的 (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。對 股份有限公司 而言，在四種情況下可以回購股東股權:(一)減少 公司注冊資本 (二)與持有 本公司股份 的其他公司合并 (三)將股份獎勵給本公司職工 (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。我國《公司法》規定,股份回購只能是購回并注銷公司發行在外的股份的行為。 有限公司股東 請求 公司回購股權 的法定情形《公司法》第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;公司合并、分立、轉讓主要財產的;公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。股權回購是中小股東的一項法定權益:公司法為了有效保護中小股東的合法權益，明確規定了中小股東的股權回購請求權， 有限責任公司股東 的股權回購請求權是指異議股東在出現法律規定的某些特殊情況下，有權要求公司對其出資的股權予以收購。異議股東股權回購的程序:通常而言股權回購對公司、其他股東以及 公司債權人 都會產生較大影響，因此回購一般須經董事會審議、股東會多數表決通過。根據公司法的規定，異議股東的股權回購權行使包括協議回購和訴訟回購。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： （一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉讓主要財產的； （三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

什么是回購公司股份

我國《公司法》規定，股份回購只能是購回并注銷公司發行在外的股份的行為。

有限公司股東請求公司回購股權的法定情形

《公司法》第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

公司合并、分立、轉讓主要財產的；

公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

股權回購是中小股東的一項法定權益：

公司法為了有效保護中小股東的合法權益，明確規定了中小股東的股權回購請求權，有限責任公司股東的股權回購請求權是指異議股東在出現法律規定的某些特殊情況下，有權要求公司對其出資的股權予以收購。

異議股東股權回購的程序：

通常而言股權回購對公司、其他股東以及公司債權人都會產生較大影響，因此回購一般須經董事會審議、股東會多數表決通過。根據公司法的規定，異議股東的股權回購權行使包括協議回購和訴訟回購。

1.協議回購：

有限責任公司召開股東會審議《公司法》七十四條規定的決議事項的，對該事項投否定票的股東可以行使股權回購請求權，請求公司按照合理價格收購其股權。

在股東會決議通過后六十天內異議股東同公司協議回購股權，協商成功的雙方簽訂書面協議，由公司按照合理的價格收購股權，協議回購是當事人意思自治的表現，對持有股權的數量和時間不作限制，應當尊重當事人的合意。

2.訴訟回購：

有限責任公司異議股東就股權回購與公司達不成協議的，可以直接起訴公司要求公司買回股權，根據《公司法》規定，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。訴訟回購是在協議回購失敗的前提下才可以提起，協議回購是訴訟回購的前置程序，對于訴訟回購以下幾個問題值得注意：

（1）原告資格。

訴訟中異議股東是原告，公司是被告，異議股東提起的是給付之訴。法律對異議股東提起訴訟時持有股權的時間和數量沒有要求，但對原告的資格加以限制，原告必須是實際交繳出資并持有股權的異議股東，如果是干股或者是掛名股東則不應享有訴訟權利，沒有出資則易產生不當得利。訴訟時限問題新公司法規定是九十天，該時間相對較短，是否為訴訟時效也不明確，可否存在時效的中止、中斷、延長等情況沒有規定，律師認為該九十日的時限并非訴訟時效。

（2）訴訟期限

訴訟時限問題《公司法》規定是九十天，該時間相對較短，九十天期限是除斥期間，不因任何事項中止、中斷或延長。如果股東在九十日內未提起訴訟，則其依法享有的回購請求權消滅，不得再主張。關于九十日的起算點，一般以股東會決議通過之日起算，但如果股東因公司未有效通知而不知道股東會決議的通過，則可以自起知道股東會決議內容之日起計算。

關于回購價格的確定：

關于回購的價格問題，公司法只規定按合理的價格回購，這是一個原則性規定，該價格應當以協議價為主。如由法院確定價格時應當做到合理合法，并以訴爭事由發生時該回購股權代表的公司凈資產比例的產值來確定的。

（3）回購后的處理：

有限責任公司回購股權后應當及時做出相應的變更登記處理，法律規定公司應當在發生回購事件后的十日內進行注銷登記，對于不能注銷的應當以轉讓的方式進行，如果在三個月內不能處理的則應當予以注銷登記，注銷后還應當進行重新驗資，并進行工商注冊登記備案。

大股東有公司回購自己股權嗎

法律主觀：

實施股權 回購請求權 有嚴格條件限制，即：有下列三種情形之一，并且股東會在該股東反對票的情況下依然做出了有效的決議，該投反對票的股東才可以請求公司按照合理的價格收購其股權。這三種情形分別是： (1)公司連續5年不向 股東分配利潤 ，而公司該5年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利的條件。在該情形下，股東要求分配利潤的主張是合法的，但持有公司多數表決權的其他股東卻通過 股東會決議 的形式阻礙了前者分配利潤的合理利益的實現。 (2)公司合并、分立、轉讓主要財產。在該情形下，公司現有賴以開展生產經營活動的主要產出現變化，未來的發展充滿不確定性、甚至可能產生風險；盡管股東會按照“資本多數決”原則形成了合法的決議，但與少數表決權股東的意愿相反，改變了其在設立公司時的合理利益期待，應允許其退出公司。 (3)公司章程規定的營業期限屆滿或章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過修改章使公司存續。章程規定的營業期限屆滿或章程規定的其他解散事由出現時，公司本應解散，股東可以退出經營。持有公司多數表決權的其他股東通過股東會決議修改公司章程，決定公司存續，已與公司章程定立時股東的意愿發生重大差異，應允許對此決議投反對票的 股東退出公司 ，不能要求少數表決權股東違背自己意愿被強迫面對公司繼續經營的風險。 作為保護中小股東合理利益的救濟措施，為實現救濟手段的可操作性，股東要求司收購其股權的協議期限為自股東會會議決議通過之日起60日內。如果雙方在該期限內不能達成股權收購協議，則股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟，以尋求司法救濟的權利。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》

第七十一條

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；

不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；

協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。