股權(quán)轉(zhuǎn)讓前未分配利潤該如何處理(股權(quán)轉(zhuǎn)讓前未分配利潤該如何處理)

股權(quán)變更未分配利潤如何處理

股權(quán)轉(zhuǎn)讓在《公司法》之中是有著相關(guān)規(guī)定的，我們需要按照相關(guān)規(guī)定進行處理。但是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候，對于未分配利潤的處理也是比較棘手的問題之一。以下就是我為您介紹的有關(guān)“股權(quán)變更未分配利潤”的相關(guān)法律知識，歡迎大家閱讀。

一、股權(quán)變更后未分配利潤如何處理

就有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，未分配利潤如何處理，公司法并未作出明確的規(guī)定。

根據(jù)公司法第三條，公司擁有獨立的財產(chǎn)權(quán)。公司的未分配利潤屬公司財產(chǎn)的一部分，屬公司所有。股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，也將其股權(quán)所對應(yīng)的股東針對公司的財產(chǎn)權(quán)益、管理權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓了。也即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中應(yīng)該包含未分配利潤的對價，不能另行核算。

如果依據(jù)公司章程，符合條件的股東作出決議，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前實施利潤分配，股東獲得紅利，而公司的資產(chǎn)價值相應(yīng)減少，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款也會相應(yīng)減少。如不進行未分配利潤的分配，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓方納稅按照其增值額繳納所得稅，這部分未分配利潤數(shù)額一并作為應(yīng)稅所得;如實施利潤分配，則轉(zhuǎn)讓方分得的紅利納入轉(zhuǎn)讓方整體匯算清繳范疇。如轉(zhuǎn)讓方其他業(yè)務(wù)虧損，先進行利潤分配，可達到一定節(jié)稅效果。

這是個復(fù)雜稅法問題，操作之前，建議請專業(yè)律師進行分析和評估。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)怎么辦理

股權(quán)在本質(zhì)上是股東對公司及其事務(wù)的控制權(quán)或者支配權(quán)，是股東基于出資而享有的法律地位和權(quán)利的總稱。具體包括收益權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)以及其他權(quán)利。

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式:

有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的方式有兩種:一是股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它現(xiàn)有的股東，即公司內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓;二是股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。

(1)內(nèi)部轉(zhuǎn)股:出資股東之間依法相互轉(zhuǎn)讓其出資額，屬于股東之間的內(nèi)部行為，可依據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，變更公司章程、股東名冊及出資證明書等即可發(fā)生法律效力。一旦股東之間發(fā)生權(quán)益之爭，可以以此作為準據(jù)。

(2)向第三人轉(zhuǎn)股:股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資時，屬于對公司外部的轉(zhuǎn)讓行為，除依上述規(guī)定變更公司章程、股東名冊以及相關(guān)文件外，還須向工商行政管理機關(guān)變更登記。

對于向第三人轉(zhuǎn)股，公司法的規(guī)定相對比較明確，在第七十二條第二款規(guī)定:“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。”該項規(guī)定的立法出發(fā)點是:一方面要保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓方相對自由的轉(zhuǎn)讓其出資，另一方面考慮有限公司資合和人合的混合性，盡可能維護公司股東間的信任基礎(chǔ)。根據(jù)公司法的這一規(guī)定和公司第三十八條的規(guī)定，外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須符合兩個實體要件:全體股東過半數(shù)同意和股東會作出決議。這是關(guān)于公司外部轉(zhuǎn)讓出資的基本原則。這一原則包含了以下特殊內(nèi)容:第一，以人數(shù)主義作為投票權(quán)的計算基礎(chǔ)。我國公司制度比較重視有限公司的人合因素，故采用了人數(shù)決定，而不是按照股東所持出資比例為計算標準。第二，以全體股東作為計算的基本人數(shù)，而不是除轉(zhuǎn)讓方以外股東的過半數(shù)。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓實務(wù)操作方式:

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實施，實踐中可依兩種方式進行，

先履行上述程序性和實體性要件后，與確定的受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，使受讓人成為公司的股東，這種方式雙方均無太大風(fēng)險，但在未簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，應(yīng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓草案，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜進行約定，并約定違約責(zé)任即締約過失責(zé)任的承擔(dān);另一種方式轉(zhuǎn)讓人與受讓人先行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而后由轉(zhuǎn)讓人在公司中履行程序及實體條件，但這種方式存在不能實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的，以受讓人來說風(fēng)險是很大的，一般來說，受讓人要先支付部分轉(zhuǎn)讓款，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能實現(xiàn)，受讓人就要承擔(dān)追回該筆款項存在的風(fēng)險，包括訴訟、執(zhí)行等。

綜上所述，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后未分配利潤的處理方式，我們要注意，在進行處理的時候，一般情況下，股東在進行轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時候，是將自己的利潤的問題一并進行轉(zhuǎn)讓的。但是，對于公司的未分配利潤，它屬公司財產(chǎn)的一部分，屬公司所有。

對于股權(quán)變更未分配利潤的合理處理，有助于減少一些不必要的糾紛。以上就是為您介紹的有關(guān)“股權(quán)變更未分配利潤”的相關(guān)法律知識，希望對您有所幫助。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓未分配利潤如何處理

法律分析：股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其股權(quán)所對應(yīng)的股東針對公司的財產(chǎn)權(quán)益、管理權(quán)利和義務(wù)也一并轉(zhuǎn)讓了。即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中應(yīng)該包含未分配利潤的對價，不能另行核算。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

股改時未分配利潤怎么處理

法律主觀：

就有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，未分配利潤如何處理，公司法并未作出明確的規(guī)定。根據(jù)公司法第三條，公司擁有獨立的財產(chǎn)權(quán)。公司的未分配利潤屬公司財產(chǎn)的一部分，屬公司所有。股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，也將其股權(quán)所對應(yīng)的股東針對公司的財產(chǎn)權(quán)益、管理權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓了。也即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中應(yīng)該包含未分配利潤的對價，不能另行核算。如果依據(jù)公司章程，符合條件的股東作出決議，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前實施利潤分配，股東獲得紅利，而公司的資產(chǎn)價值相應(yīng)減少，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款也會相應(yīng)減少。如不進行未分配利潤的分配，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓方納稅按照其增值額繳納所得稅，這部分未分配利潤數(shù)額一并作為應(yīng)稅所得如實施利潤分配，則轉(zhuǎn)讓方分得的紅利納入轉(zhuǎn)讓方整體匯算清繳范疇。如轉(zhuǎn)讓方其他業(yè)務(wù)虧損，先進行利潤分配，可達到一定節(jié)稅效果。這是個復(fù)雜稅法問題，操作之前，建議請專業(yè)律師進行分析和評估。

法律客觀：

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法》第四條個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按"財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得"繳納個人所得稅。合理費用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓時未分配利潤如何處理

法律分析：就有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，未分配利潤如何處理，公司法并未作出明確的規(guī)定。根據(jù)《公司法》第三條，公司擁有獨立的法人財產(chǎn)。公司的未分配利潤屬公司財產(chǎn)的一部分。股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，也將其股權(quán)所對應(yīng)的股東針對公司的財產(chǎn)權(quán)益、管理權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓了。也即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中應(yīng)該包含未分配利潤的對價，不能另行核算。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》 第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓前未分配利潤該如何處理？

一、分配股利或利潤 未分配利潤通過“利潤分配”科目進行核算，“利潤分配”科目應(yīng)當(dāng)分別“提取法定盈余公積”、“提取任意盈余公積”、“應(yīng)付現(xiàn)金股利或利潤”、“轉(zhuǎn)作股本的股利”、“盈余公積補虧”和“未分配利潤”等進行明細核算。 經(jīng)股東大會或類似機構(gòu)決議，分配給股東或投資者的現(xiàn)金股利或利潤，借記“利潤分配——應(yīng)付現(xiàn)金股利或利潤”科目，貸記“應(yīng)付股利”科目。經(jīng)股東大會或類似機構(gòu)決議，分配給股東的股票股利，應(yīng)在辦理增資手續(xù)后，借記“利潤分配——轉(zhuǎn)作股本的股利”科目，貸記“股本”科目。 二、期末結(jié)轉(zhuǎn) 企業(yè)期(月)末結(jié)轉(zhuǎn)利潤時，應(yīng)將各損益類科目的金額轉(zhuǎn)入“本年利潤”科目，結(jié)平各損益類科目。結(jié)轉(zhuǎn)后“本年利潤”科目的貸方余額為當(dāng)期實現(xiàn)的凈利潤;借方余額為當(dāng)期發(fā)生的凈虧損。 年度終了，企業(yè)應(yīng)將本年實現(xiàn)的凈利潤，自“本年利潤”科目轉(zhuǎn)入“利潤分配——未分配利潤”科目，借記“本年利潤”科目，貸記“利潤分配——未分配利潤”科目，為凈虧損的做相反的會計分錄;同時，將“利潤分配”科目所屬其他明細科目的余額轉(zhuǎn)入“利潤分配——未分配利潤”明細科目。結(jié)轉(zhuǎn)后，本科目除“未分配利潤”明細科目外，其他明細科目應(yīng)無余額。“未分配利潤”明細科目的貸方余額，就是未分配利潤的金額;如出現(xiàn)借方余額，則表示未彌補虧損的金額 三、彌補虧損 由于未彌補虧損形成的時間長短不同等原因，以前年度未彌補虧損有的可以以當(dāng)年實現(xiàn)的稅前利潤彌補，有的則須用稅后利潤彌補。無論是以稅前利潤還是以稅后利潤彌補虧損，其會計處理方法均相同。企業(yè)應(yīng)將當(dāng)年實現(xiàn)的利潤自“本年利潤”科目轉(zhuǎn)入“利潤分配——未分配利潤”科目的貸方，其貸方發(fā)生額與“利潤分配——未分配利潤”的借方余額自然抵補。 但是，以稅前利潤和以稅后利潤彌補虧損在計算交納所得稅時的處理是不同的。在以稅前利潤彌補虧損的情況下，其彌補的數(shù)額可以抵減當(dāng)期企業(yè)應(yīng)納稅所得額，而以稅后利潤彌補的數(shù)額，則不能作為納稅所得扣除處理。 《 公司法 》第七十一條 【股權(quán)轉(zhuǎn)讓】 有限責(zé)任公司 的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程 對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

企業(yè)有未分配利潤轉(zhuǎn)讓股權(quán)時利潤要分配給股東嗎？

未分配利潤屬于公司財產(chǎn)，同時也體現(xiàn)在公司股權(quán)價值中。公司時股東轉(zhuǎn)讓時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款就已經(jīng)包含了公司所有財產(chǎn)價值。沒有必須要先分配給股東的說法，但是在實務(wù)操作中也可以先分配再進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。并沒有統(tǒng)一的規(guī)定來限制，屬于公司內(nèi)部管理。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何進行賬務(wù)處理？

做賬方法見下面：

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議入賬，一般會計分錄：借：實收資本--原股東；貸：實收資本--新股東。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款可以不通過公司賬戶。

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。