沒有實(shí)際出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓要支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款嗎

沒有實(shí)際出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，要支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款嗎

法律分析：股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款在法律上屬于當(dāng)事人意思自治的范圍，由轉(zhuǎn)讓雙方自行協(xié)商確定。轉(zhuǎn)讓合同約定需要支付的，那么受讓方應(yīng)按股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定支付轉(zhuǎn)讓款。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否需要支付應(yīng)當(dāng)充分尊重轉(zhuǎn)讓雙方的真實(shí)意思，依據(jù)簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定予以履行。

法律依據(jù)：《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(三)》 第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十八條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

未實(shí)際出資的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓

甲方(簽字或蓋章)：乙方(簽字或蓋章)：

***********************公司

年月日

轉(zhuǎn)讓方：(公司)(以下簡稱甲方)

地址：

法定代表人：職務(wù)：

委托代理人;職務(wù)：

受讓方：(公司)(以下簡稱乙方)

地址：

法定代表人：職務(wù)：

委托代理人：職務(wù)：

公司于年月日在設(shè)立，由甲方與合資經(jīng)營，注冊資金為幣萬元。其中，甲方占%股權(quán)。甲方愿意將其占公司%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓該部分股權(quán)，參加該公司的經(jīng)營管理。甲乙雙方董事會(huì)已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行審議，作出同意的決議。甲方的董事會(huì)和股東會(huì)已就股權(quán)優(yōu)先認(rèn)購權(quán)進(jìn)行審議，一致同意放棄優(yōu)先權(quán)。現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式：

1、甲方占有合營公司%的股權(quán)，根據(jù)公司合同書和章程規(guī)定，甲方應(yīng)出資幣萬元，實(shí)際出資幣萬元。現(xiàn)甲方將其占合營公司%的股權(quán)以幣萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起天內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和金額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)帳方式分次(或一次)支付給甲方。乙方付清轉(zhuǎn)讓款后即具有公司的股權(quán)。

二、甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押或涉及訴訟、仲裁等案件，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

三、有關(guān)合營公司盈虧(含債權(quán)債務(wù))的分擔(dān)：

1、本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股權(quán)的比例分享合營公司的利潤，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

2、如因甲方在簽訂本協(xié)議書時(shí)，未如實(shí)告知乙方有關(guān)合營公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使乙方在成為合營公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。

3、本合同簽訂之前公司債務(wù)承擔(dān)的方式和比例：

四、違約責(zé)任：

1、本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

2、如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之*的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方必須另行予以賠償損失。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者不依約及時(shí)辦理移交工作，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的萬分之向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。

沒有實(shí)繳出資的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,能不能起訴股權(quán)轉(zhuǎn)讓款?

買股權(quán)前一定確認(rèn)是否已實(shí)繳，因?yàn)榉刹⒉唤刮磳?shí)繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在工作中，發(fā)現(xiàn)有些人有一個(gè)誤會(huì)，他們認(rèn)為出讓股權(quán)的時(shí)候，股權(quán)理所應(yīng)當(dāng)是已經(jīng)實(shí)繳過出資的。翻遍《公司法》和所有相關(guān)的司法解釋，都沒有規(guī)定過股權(quán)出讓前必須實(shí)繳出資。實(shí)務(wù)中，尚未實(shí)繳出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是常見的事情，不會(huì)因此影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。當(dāng)然，從受讓方的角度來說，受讓未實(shí)繳出資的股權(quán)，負(fù)擔(dān)和法律風(fēng)險(xiǎn)要大于受讓以及足額實(shí)繳出資的股權(quán)。這里分為兩種情況：第一種情況：公司章程規(guī)定的認(rèn)繳期限還沒有屆滿，出讓方未實(shí)繳是合法的狀態(tài)。這時(shí)，股權(quán)受讓方原則上不會(huì)因此有什么法律風(fēng)險(xiǎn)，但是原則上應(yīng)當(dāng)承擔(dān)在認(rèn)繳期限內(nèi)的實(shí)繳義務(wù)。第二種情況：公司章程規(guī)定的認(rèn)繳期限已經(jīng)屆滿，出讓方未實(shí)繳屬于違法和違法公司章程的行為。這時(shí)，股權(quán)受讓方可能會(huì)因此承擔(dān)額外的法律責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

未實(shí)繳出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

一、未實(shí)際繳納出資的股權(quán)如何轉(zhuǎn)讓

股東未實(shí)際繳納出資的，股東應(yīng)當(dāng)如實(shí)繳納出資后，再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。如果未實(shí)際出資轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，公司可以向其追繳出資。

《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)》

第十八條有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。

二、股東出資的方式

1、貨幣

這里所說的貨幣，通常是指我國的法定貨幣，即人民幣。設(shè)立公司必然需要一定數(shù)量的貨幣，用以支付創(chuàng)建公司的開支和公司設(shè)立后的生產(chǎn)經(jīng)營費(fèi)用。所以，股東可以用貨幣進(jìn)行出資。股東一方是外國投資者的，也可以用外幣出資。

2、實(shí)物

實(shí)物指有形物，法律上把財(cái)產(chǎn)區(qū)分為有形財(cái)產(chǎn)和無形財(cái)產(chǎn)兩大類，實(shí)物屬于有形財(cái)產(chǎn)的一部分。

3、知識(shí)產(chǎn)權(quán)

知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括著作權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)。知識(shí)產(chǎn)權(quán)是指民事主體對智力勞動(dòng)成果依法享有的專有權(quán)利。

知識(shí)產(chǎn)權(quán)上不斷擴(kuò)張的開放體系，其范圍主要包括著作權(quán)和鄰接權(quán)，專利權(quán)，商標(biāo)權(quán)，商業(yè)秘密權(quán)，植物新品種權(quán)，集成電路布圖設(shè)計(jì)權(quán)，商號權(quán)。

4、土地使用權(quán)

公司開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，需要一定的場所，因此，公司股東可以以土地使用權(quán)作價(jià)出資。

公司股東沒有實(shí)際出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓費(fèi)歸公司嗎

法律分析：公司股東沒有實(shí)際出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓費(fèi)歸未出資的股東，然后公司再追究未出資的股東的違約責(zé)任。雖然股東未實(shí)際出資，但是只要是工商登記在冊的股東，就享有股東的權(quán)利，原則上對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以收取轉(zhuǎn)讓費(fèi)，但是，因未實(shí)際出資，其他股東可以追究其違約責(zé)任，要求其用轉(zhuǎn)讓費(fèi)承擔(dān)違約責(zé)任。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》 第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

股東未出資轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要交稅嗎

法律分析：未出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓要不要繳稅取決于股權(quán)轉(zhuǎn)讓中轉(zhuǎn)讓人有沒有取得收入。如果轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間不是近親屬關(guān)系的，有收入就需要納稅。未出資股權(quán)雖然屬于有瑕疵的股權(quán)，但是股東在實(shí)際上仍然享有股權(quán)，因而可以合法地轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而轉(zhuǎn)讓股權(quán)則意味著需要按照法律相關(guān)規(guī)定來繳納稅款。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》 第七十二條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。